“民营银行”是一个颇具中国特色的概念，虽然在政府正式文件已经被正式提出，但它仍然是国内十多年前相对“国有银行”提出来的非严谨学术和非法律界定的模糊银行类型机构之总称。为了区分2014年“两会”期间中国银监会主席尚福林对外发布“首批5家民营银行试点方案”工作正式启动中的“民营银行”，我们可以把此次试点工作中所提到的新设银行界定为增量“民营银行”改革，而把事实已经存在的从产权结构上讲民营资本占比绝对的银行看成存量“民营银行”。
一、中国银行业股权结构：两个“一大一小”现象
虽然说十年前关于民营银行的争论没有得到一个统一的认识，但它的结果却在一定程度上是推动了中国银行业资本结构的民营化改革进程。
在2003年初，政策当局提出“抓两头、带中间”的中国银行业改革战略思路。所谓“抓两头”就是在推进国有独资商业银行重组改造的同时，抓好全国三万多家农村信用社基于商业原则和服务县域、服务“三农”的改组改造工作(主要是农村信用社改农商行)；所谓“带中间”就是在国家重点抓好两头的情况下，带动各省、市、自治区及二级城市搞好原股份制商业银行和众多城商行改革(主要是城市信用社改城商行)。改革过程中基本坚持两大目标：政府主导(包括地方政府)和引导外资与民营资本参与，以及强化银行内部治理结构为改革方向。
如今中国银行业已发生了脱胎换骨的变化，形成大型国有银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、村镇银行和农村信用社等银行业机构体系及其相应的法律法规和政府金融规制体系，而且，银行业已从当初技术破产的境地，发展成为全球最赚钱的行业之一。但是，如果整个银行业结构上来看，中国又存在两个“一大一小”特有的现象和问题：
第一个“一大一小”问题。从整体银行业资本结构而言，由于工农中建交的体量大，在国内将近四千家独立法人银行机构当中，国有资本占比大概89％，民间资本占比大概11％；其中，在股份制商业银行和城市商业银行总股本中，民间资本占比分别为41％和54％。
第二个“一大一小”问题。从整体银行业数量来看，民营银行数量太大，县域金融机构国有资本占比过小。也就是，从资本结构角度理解的“民营银行”，在目前的704家商业银行当中，除了国开行、农发行、进出口银行等几家大银行和股份制银行以外，其他大部分商业银行，包括大部分银行城商行、498家农商行、1040家村镇银行和113家农村合作银行和1800家左右的农信社(25家省联社、30家地级联社、1672县级联社和399家合作社)都可以称之为存量“民营银行”。其中，在农村中小金融机构股本中，民间资本占比超过90％；在局部地区(如浙江省)，91家中小银行实现了民间资本100％控股(包括2家城市商业银行和89家农村中小金融机构)。
这就意味着，对于一个具有一定开放性的我国银行业来说，针对中国银行业股权的两个“一大一小”问题的改革逻辑是“有进有退”的差异化改革策略与方案。一方面在保持国家对五大银行的绝对控股的前提下，积极引导外部投资者和民营资本进入银行业，特别是仍未上市的国有控股的股份制商业银行和城市商业银行，把国有控股占比降低到20％是一个比较理想的水平；另一方面在推进更多农村中小金融机构(注：存量“民营银行”)改革过程中，在银行市场准入方面，除了引导民营资本进入之外，适当引入一些国有资本特别是地方和县域国有资本进入(且各类国有资本占比共20％)，即国有资本在这方面进入不应该受到额外的限制。这是针对中国国情，对于目前众多存量“民营银行”深化改革(去行政化)的具有一定的操作性和比较合理的制度安排，也是我国下一步推进银行业改革战略思路之一。
需要说明的是，“民营资本占比越高越纯的资本结构等于银行效率越高”的命题，目前还没有得到充分的论证。显然，国内金融监管和学术界的一般共识是，除了增量(新设银行)的改革路径发展民营银行以外，中国银行业继续深化改革的重点是以存量改革为主，即在目前民间资本进入银行业已达到较高程度的基础上，放松相关限制，推动银行股权相对集中，并允许民间资本在银行治理中发挥越来越大的作用——深化银行治理结构改革。
二、存量“民营银行”改革契机
存量“民营银行”改革与国内很多金融领域的改革一样，一方面需要政府主导和推动，近期这方面有2013年7月5日国务院办公厅正式下发《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》(以下简称《指导意见》)和十八届三中全会《中共中央关于深化改革若干重大问题的决定》(以下简称《决定》等文件及有关精神指导；另一方面需要“试验”和“试点”，十年前的城市信用社改城商行的过程中很多成功方案和做法，本身就是存量“民营银行”下一步改革的借鉴和“试验”，2014年“两会”期间中国银监会主席尚福林对外发布“首批5家民营银行试点方案”，这意味着争论一时的有关民营银行的“试点”工作正式启动。
同时，存量“民营银行”改革时机需要具备一定的金融基础设施和其他外在条件。按照世界银行和国际货币基金组织对“金融基础设施”的阐述，主要是指法律基础实施、信息和公司治理基础设施和流动性基础设施三个方面；其他外在条件的内容很多，其中比较现实的条件是是否有足够社会资本加入这场存量“民营银行”改革进程中来。
改革契机具体来看，有以下这样几个重点：
一是政策导向。充实银行资本和银行资本结构调整是存量“民营银行”改革的起点和基础。特别需要说明的是，《指导意见》中明确提出“鼓励民间资本投资入股金融机构和参与金融机构重组改造”，这一条是摆在前面的比“村镇银行调整主发起行与其他股东持股比例”以及“探索设立民营银行”等还要重要的内容描述(注：可惜媒体和有关报道主要关注于“探索设立民营银行”这一吸引眼球内容)；《决定》中又进一步表明“公有制为主体、多种所有制经济共同发展”是社会主义市场经济体制的根基以及“积极发展混合所有制经济”，为我国存量“民营银行”资本结构改革指明了方向并提供了政策依据。
二是中央已经成立全面深化改革领导小组。可以负责存量“民营银行”改革的总体设计和整体推进，可以统筹协调和调整中央各个金融监管部门以及中央各个金融监管与地方政府之间利益格局；同时，在完善存量“民营银行”改革各项金融规制科学决策机制基础上，还可以督促这一改革系统工程逐步落实。这一点对于经历了十年改革且已经形成的各种利益格局的存量“民营银行”继续深化改革显得及其重要。
三是增量“民营银行试点”工作的展开和方案核心内容为存量“民营银行”改革提供了具体的借鉴。具体来讲，就是“让资本说话的公司治理机制、让资本决策的经营管理机制、让资本所有者承担风险损失的市场约束机制”的新机制和避免“国家兜底”，以及“有差异化的市场定位和特定的战略”(注：存量“民营银行”普遍同质化经营是一个共识)。
四是国有资本、民营资本、外国资本和其他社会资本参与的积极性高。在这里，我们不再罗列各种类型的数据和展示繁杂多样的图表，大家都知道中国现在是世界上当之无愧的一个金融资源大国，加上我国社会资金转化为投资的渠道比较狭窄，存量“民营银行”改革过程中所需要的资本参与根本不是约束问题，去年的有关多少家民营银行名称核准的报道，足于说明民营资本等社会资本参与“民营银行”高涨。
三、存量“民营银行”改革过程中的障碍与难点
实际上，十年前的按照“抓两头、带中间”的中国银行业改革路线和相应的金融法规建设，对民营资本进入银行业的法律障碍就基本消除了，况且，现在工农中建交这五大银行和很多股份制商业银行都是上市的公众公司了。这也意味着，民营等各种资本若想投资和入股这些银行是很便利之事。进一步来说，我们银行业经过十年的改革，在绝对数量上已经形成众多的存量“民营银行”或者“民营银行”雏形，但是，社会各界在去年开始，对“设立民营银行”的呼声再起。
其中一个最主要原因是存量“民营银行”行政化管理银行模式，这种情况以各省联社代表地方政府作为行业主管单位，管理着全国众多农商行、农合行和农信社等为典型，它造成民间资本参股或控股的存量“民营银行”程度虽获大幅提高，但民营股东不能有效参与治理，难以在银行决策和管理中有所作为等现象。
应该承认，处于转型时期的我国银行业，在我国较为特殊的金融管理体制下，在过去十年中，产权结构优化和股份改造等措施是很成功的，银行业的经营管理效率和成果大家都是看得到的。从一定角度上讲，当年的由政府主导和推动的“抓两头、带中间”银行改革策略是各种约束条件下的最优选择。但是，正因为这样一种选择和习惯，造成目前存量“民营银行”仍然存在行政控制现象和内部人控制现象，与国有银行一样面临着“所有人缺位”的委托-代理难题。同时，在全然不同的环境下，也不利于存量“民营银行”可持续发展。
进一步来说，探讨改革和发展民营银行的意义，金融业学术界和金融监管部门所关注的已经不是简单在于民营资本是否能够进入和参与的层面，而是各种资本和股东之间相互制衡与银行内部治理结构层面，以及如何防范进行银行风险、差异化经营和更好地为社会提供金融服务等问题。
那么，就目前阶段而言，存量“民营银行”改革过程中可能存在的障碍与难点会有哪些呢？至少有以下三点最值得强调：
一是利益格局的调整。对存量“民营银行”而言，这些机构不论是在风险处置与改制过程，还是在成长过程中以及金融风险“兜底”或者“恢复与处置计划”(即“生前遗嘱”)和金融高级人才引进等方面，都离不开地方政府的积极作用。但它们同时又是地方政府所热衷追求和把控的地方法人金融机构的金融资源之一，也成为地方利益所在，特别是在各个省内管理着地方金融资源最多的省联社改革成为存量“民营银行”改革障碍与难点之一(注：目前法规规定农商行、农合行和农信社等管理者由省联社任命(或推荐)。
二是存量“民营银行”的管理层和股东抵制。需要说明的是，存量“民营银行”往往又是我国行政分权和金融分权过程中遗留改制或者演化的产物，特别带“农字”具有一定政策优惠。因此，一方面这些银行管理者的形成往往与这些银的股东没有太多直接关系，另一方面是很多股东往往在行政控制下以一定的“关系户”和享受一定的“固定收益”(且非股东的权益与义务)进入这些银行。从目前的农信社和农合行改制农商行的情况看，银行管理层和股东抵制不在少数。
三是高级金融人才瓶颈。银行经营对专业性要求比较高，目前国内的金融高级人才大部分集中在北上广深等一线城市或者地区，在激烈的市场竞争环境中，一些二线城市和经济欠发达地区在实践操作上往往是依靠“年薪+政治地位”模式等吸引金融高级人才。三千多家存量“民营银行”(特别是县域)在改革过程中，在吸引金融高级人才方面是比较大的难点。
三是信用劣势。信用是银行业生存和发展的基础，“去行政化”的存量“民营银行”改革，从一定程度上讲，它往往失去国家和地方政府潜在信用，单单依靠民营资本所形成的信用，在短期内往往属于信用劣势。因此，存量“民营银行”改革过程中，除了吸引更多民营资本战略投资者一提升银行信用以外，如何综合提升改革后存量“民营银行”信用问题及其配套保障，将成为存量“民营银行”改革成败之关键点。
四是配套金融法规建设。银行业是规制行业，存量“民营银行”改革除了必要的顶层设计以外，其操作过程还将是一个涉及面广泛、涉及各方利益的事，然而，我国针对不同类型的银行机构门槛却是相对统一，银监会对各类资本进入银行业，往往在标准、门槛和条件上都是统一的，存量“民营银行”改革需要在差异化银行业规制给予配套，同时加快存款保险制度、金融破产法、金融业并购法等各类金融法规基础设施建立。
五是中国征信体系建设缓慢。金融基础设施的效率是金融系统服务实体经济效率的上限，金融基础设施安全是中国金融安全的最根本保障，作为金融基础设施之一的中国征信体系建设的滞后，将直接影响到存量“民营银行”业务扩展、经营成本控制和风险控制问题。
五、如何推进存量“民营银行”改革
存量“民营银行”改革是一个系统问题，它由于存量“民营银行”改革过程，将涉及到调整中央金融监管部门与地方政府之间利益格局调整、金融基础设施进一步完善、“去行政化”和银行业管理模式创新等内容，同时还涉及到全国三千多家银行改革过程中风险防范和平稳过度等问题。
因此，存量“民营银行”改革是一个国家战略问题为基本定位。基本改革思路：在有步骤、有规划、有试点的前提下，通过“国有资本引导民营等社会资本参与”模式，把存量“民营银行”整体做大；在地方政府和国有股权适当参与的条件下，通过“专业化管理”把存量“民营银行”整体做强。
具体来看，有这样几个主要操作内容：
一是中央全面深化改革领导小组负责推进。这一点主要的考虑是“否能推得动”，任何改革都好涉及到利益调整问题。由于我国存量“民营银行”问题已经到了不得不改的阶段，然而，现有的存量“民营银行”涉足每个省市县，同时还可能涉及到中央金融监管部门与省级地方政府之间利益格局调整，单单依靠中央金融监管部门(特别是中国银监会)难于推进。因此，把存量“民营银行”改革定为国家战略，与国家的城镇化改革国家战略一起推进，其效果会好得多。
二是加强决策前相关基础研究。这一点主要体现的是“决策科学性”。正因为存量“民营银行”改革涉及金融基础设施完善、“去行政化”、银行业管理模式创新和改革风险压力测试等内容。因此，改革总体方案确定之前和方案实施过程中以及改革成效评估等，需要多个独立第三方专业研究机构在“走基层”基层上，对这些问题展开充分论证和细致研究，为决策提供依据和服务。
三是金融法规完善、修改和配套法规建设。这一点主要说明的是“改革的首要内容”问题。与世界各国一样，中国金融业是严格管制的行业，银行业与其他产业政策的不同之处在于，它的思想、理念、指导和目标等已经深化到各个法律、规章、条例、办法、指引、规则、通知等正式规制里。因此，存量“民营银行”改革的首要内容是改或者完善相关银行业规制，对于必须配合的改革内容进行规制。
四是“去行政化”——向“专业化管理”转变。这一点主要说明的是“改革方向”。“去行政化”是存量“民营银行”改革的重点，然而，银行机构的管理对专业性要求比较强，因此，“去行政化”后众多的县域银行管理将成为改革最终成败之关键。
从中国目前中小银行专业人才严重短缺的国情出发，可遵照十八大提出的“国有资本授权经营体制和管理”一些做法和思路，通过在全国范围内把社联社改制或者新组建成若干家专业银行管理公司。这一创新银行管理模式与市场化“委托-代理”模式为制度配套，可以聚集一批高级专业人士针对全国范围内对中小银行进行管理，逐步推动中国县域银行机构的市场化委托-代理模式。
五是股权结构、治理结构与信用提升。这一点主要说明的是“改革关键内容”。我们在理念上强调政府和国企改革的同时，也要改革民企，特别针对热衷申办民营银行的民营资本，走出“所有权和经营权统一”和“某某民营资本控制”的才能叫真正的民营银行。因为所有权经营权分离是世界性普遍现象，通过为民服务获得资本应有的回报是民营资本参与民营银行获利逻辑。
值得注意的是，存量“民营银行”的“去行政化”，在一定程度上意味着它失去国家和地方政府潜在信用，因此，在改革过程中适当吸引一定比例的国有资本且通过国有资本引导更多民营资本战略投资者进入的银行产权结构，加上专业银行管理机构管理存量“民营银行”模式的治理结构，是综合提升改革后存量“民营银行”信用问题和配套保障策略之一。
六是资本公平准入制度——“参与人招投标准入制度”。谁能够进入？采取“参与人招投标准入制度”。银行业毕竟是特许经营行业，这次增量“民营银行”试点虽然打破了行政管理下的区域划分和指标分配计划模式，但对于民营资本准入的条件和要求仍然缺乏规章和制度化，下一步增量改革采取“参与人招投标准入制度”，在全国范围内，对意愿参与“民营银行”的民营资本进行公开招标。这一点是改革配套制度内容之一。
七是“服务承诺”与“生前遗嘱”。这是改革和战略股东进入前的工作安排。所谓的“服务承诺”主要包括“服务内容”和“退出承诺”等内容。具体而言，就是存量“民营银行”战略股东在准入前，先针对“在哪个区域”、“提供怎么样的金融服务”和“通过哪种途径提供”等内容委托独立第三方专业机构对该地区进行专业市场分析，即在方案批准和资格审查前形成“市场分析专业报告制度”，承诺服务内容和目标，同时承诺未能够实现服务目标的退出机制——“退出承诺制度”。
存量“民营银行”的“生前遗嘱”(即“恢复与处置计划”)和增量“民营银行”一样，主要是指战略股东在准入前，拟订并向监管机构提交的方案或者承诺，当其银行陷入实质性财务困境或经营失败时快速有序的处置方案。
八是加快且完善征信体系建设。征信业是一种对企业或个人的各种信用行为信息进行收集、整理、加工和使用的一种产业，它是金融体系分工的自然结果；进一步来说，征信业是社会信用关系发展到高级阶段而伴生的一种的信用信息服务业，它把商业银行和金融机构的贷前调查、贷前审查的相当一部分任务专业化，银行等金融机构能够很方便地将其运用到小微企业信贷审批和风险管理流程中。
存量“民营银行”在完善产权结构和治理结构的改革之后，它发展空间和经营效率往往取决于征信体系等金融基础设施的效率了，因此，加快且完善我国征信体系建设是夯实整体存量“民营银行”长期可持续发展的基础。
六、存量“民营银行”改革的展望
在李克强近期主持召开国务院常务会议上，确定金融服务“三农”发展的措施，包括分类推进农村信用社等农村金融服务主体改革和对县域银行适当降低存款准备金率等具体内容，坚持“取之于民、用之于民”的政策导向，这是十八届三中全会有关完善金融市场体系内容的一项具体举措。这一决策，体现我国“民营银行试点”工作之后又一项民营银行往下“沉”的改革指向。
就目前中国金融改革的重点在增量方面还是存量方面？金融业学术界和金融监管部门相对一致的看法和所关注的是存量改革，即存量“民营银行”改革问题。很简单，无论从战略还是从策略角度说，目前对中国的经济发展和经济成长更能起到立竿见影作用的恰恰是存量改革。从中国目前国情出发，存量“民营银行”改革比增量改革“民营银行”更为重要，需要中央从国家战略发展角度积极推进项改革，期盼中央尽快采取新的决策。
