2013年8月22日国务院正式批准设立中国（上海）自由贸易试验区，9月27日上海自贸区总体方案出台，9月29日上海自贸区正式挂牌，当日晚间公布了负面清单。上海自贸区在一个多月的时间内从批准到设立，成为全球瞩目的焦点。
更为重要的是，国内外对上海自贸区的定位、发展与相关改革更为关注，一致期待上海自贸区将深刻改变中国与世界经济互动的方式。从准入前国民待遇和负面清单两个基本原则的接受，一定意义上是中国与世界经济互动的相对保守到准备基本接受国际规则的相对主动的转变，外媒甚至认为，中国将以新的面貌参与全球经济事务。
对于国内的改革和发展而言，国内外舆论期待更高，认为上海自贸区或将拉开中国新一轮改革开放序幕。外媒评论称，由于中国经济体制改革和经济结构转型升级，在内部遭遇了极大的困难，以外部力量打破内部利益边界推动内部改革或是新政府的一大思路。公共经济学泰斗奥尔森在《国家的兴衰》中亦指出，外部利益的介入是内部利益格局被打破的最好方式之一。
但是，上海自贸区践行自由贸易、中国实行新的自由贸易规则、中国开启新一轮改革大幕，并非一朝一夕一蹴而就。这需要上海自贸区以及中国政府要面对四个重大的问题，在服务贸易与投资、境内开放和政府定位逐步转向贸易新规则、开放新格局和政府新职能，更重要的是需要进行准确的自贸区定位。定位问题决定了其他转变的内容与实质及其可行性。
一、从WTO规则到美国规则
美国主导泛太平洋合作伙伴（TPP）和跨大西洋贸易与投资伙伴（TTIP）谈判，实际上致力于建立一个弱化世界贸易组织（WTO）规则的国际经济新秩序。这个新秩序的核心是一个自由贸易新规则，新规则的落脚点不是WTO框架下的货物贸易自由化而是服务贸易自由化和投资自由化。
美国主导的新规则与WTO规则具有迥然的差异。在WTO框架下，贸易自由化包括的公平贸易等七项原则可以归结为两个关键：最惠国待遇原则和国民待遇原则。最惠国待遇原则是要求缔约一方现在和将来给予任何第三方的一切特权、优惠和豁免，也同样给予缔约对方。这是公平贸易原则的最主要体现。国民待遇原则是要求在实现所有世贸组织成员平等待遇基础上，世贸组织成员的商品或服务进入另一成员领土后，也应该享受与该国的商品或服务相同的待遇。这是世贸组织非歧视贸易原则的主要体现。
美国主导的新自由贸易规则中，最为核心的是准入前国民待遇原则和负面清单原则，是在服务贸易和投资领域下对WTO规则的实际替代。WTO框架下的投资协定并非直接针对投资问题，而是“与贸易有关的投资协定”，即只包括与货物贸易有关的投资及服务贸易，这存在重大的制度缺陷。新规则表面上不是否定WTO规则，而是以一个更高的标准和一个更大的范畴树立一个比WTO更为宽松的自由贸易规则。但是，新规则及新秩序的核心是，美国将从WTO“成员国代表”的角色中脱离，成为“自己的代表”，通过与各个经济体签订服务贸易和投资协定，构建以美国为核心、最大化美国利益的全球服务贸易和投资新框架。美国的新原则主要是要建立一个以美国为核心、专司处置服务贸易和国际投资自由化的一般性框架。表面上这是美国对WTO规则的改善，实质上是美国规则对有制度缺陷的WTO规则的替代，美国成为新规则的主导者和受益者。
准入前国民待遇原则比WTO框架下的国民待遇原则更为宽松自由。国民待遇原则实际上是准入后的国民待遇原则，外资在经过审批之后进入中国，享有与中国国民及企业一样的待遇，但是，准入前国民待遇原则是外资在没有进入中国之前就享有与与中国国民及企业一样的待遇，特别是企业设立、取得、扩大等阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇。
更为实质性的原则是负面清单原则。负面清单是指凡是针对外资的与国民待遇、最惠国待遇不符的管理措施、业绩要求、高管要求等方面的措施均以清单方式列明（商务部，2013）。比如，我国对外资的管理一直采用的是《外商投资产业指导目录》模式，列出了我国鼓励、限制、禁止外商进入的行业。所有的外商投资和商业投资只能在规定的范围内活动。而负面清单是给不开放的行业和受限制的商业活动列一个清单，只要未列入负面清单的就是“法无禁止皆可为”。
上海自由贸易试验区是由原来的四个保税区组成的，实际上已经践行了比WTO基本规则更为宽松的贸易自由化政策，也是中国最开放的地域之一。上海自由贸易试验区理论上并非是一个美国主导下双边或多边的自由贸易区概念，上海自贸区不可能与美国签订双边投资协定，但是，上海自贸区预计将根据美国主导的自由贸易区协议或上述准入前国民待遇原则和负面清单原则来制定相应的政策框架和改革路径。这就要求上海自贸区需要从实践WTO规则到接受并适应美国新规则的转变，这是上海自贸区需要面对的第一个问题。
二、从边境开放到境内开放
上海自贸区的基础是四个保税区，保税区的主要功能定位的货物贸易自由化。保税区实际上是海关特殊监管区域，保税区功能定位一般为“保税仓储、出口加工、转口贸易”三大功能，运入保税区的货物享有“免证、免税、保税”政策，即实行所谓的“境内关外”模式，只要保税区内的货物不进入中国关内，就享受三大政策优惠。可以看出，保税区政策优惠的主体是货物，政策推动的目的是保税区内的货物贸易自由化。
在准入前国民待遇和负面清单原则下的自由贸易，更多将集中在服务贸易和投资。服务贸易和投资与货物贸易最大的区别在于“区域”能否存在的问题。即货物贸易自由化可以限定在特定区域，如保税区，但是，服务贸易和金融投资如何限定在区域内是一个巨大的现实挑战。上海自贸区提出了28平方公里的区域概念，如果这个区域概念是真实“围墙”性质的，那么上海自贸区就与一般的保税区没有实质区别，更多可能是政策上的再优惠。如果要在这个区域实现服务贸易和投资自由化，那么“围墙”就根本不会存在而且也不可能存在，大部分服务贸易和投资不可能存在“关税边境”之内。
有学者提出，虽然都是“Trade”的概念，但是如果上海自贸区要实现服务贸易和投资自由化，那其实际功能将从以贸易为主转变为以交易为主，这种改变对经济和金融的影响可能是系统性的（裴长洪，2013）。上海政府此前提出了在自贸区实行9个领域的金融改革，其中包括利率市场化、人民币国际化和资本项目自由化等关键领域，实际上就是交易为主的概念。如果自贸区内资本项目自由化是完全意义上的自由化，那么自贸区将成为国际资本流动的“自由港”，也是进出中国的国际资本的“集散地”，还可能是另一个人民币“离岸市场”。这个质变将是系统性的改变，其后的一系列改革和制度安排任重道远。
从货物贸易为主到交易为主的转变就要求上海自贸区需要完成从边境开放到境内开放的转变，这是上海自贸区需要面对的第二大问题。这种转变本质上意味着上海自贸区将更多体现为服务贸易和投资的开放，这不仅是一种边境意义的开放，更是一种境内市场意义的开放，实际上是中国市场对自贸区、对外资的更大程度开放。
实际上，境内开放不仅是针对外资而言的。从自贸区的角度出发，自贸区的开放相当于境内市场对外资开放，同时，更重要的是对内的开放。这种开放不仅仅是业务牌照式的开放，更是市场机制的开放甚至是市场模式的颠覆。当然，这种改革的促进需要政策的支持，而从目前方案和负面清单看，似乎还不够明确。
以银行业改革为例，此前很多研究认为，银行部门享受着制度红利，特别是“制度性利差”，有专家建议要加快民营资本进入银行业、加快利率市场化改革，打破银行的制度红利。不管是学术界、政策界还是实业界，应该大多认为市场化的利率水平、更具竞争的市场对资源配置是更加有利的，但是，直到最近几年，利率市场化才开始有实质性举措，同时最重要的存款利率市场化并没有实质性进展。
如果自贸区实行利率市场化，那对中国利率市场化进程将是极大的促进。但是，利率市场化不是简单的利率由市场决定而非央行决定，重要的还包括利率指标体系的健全、对融资结构的完善、对债券市场发展的促进等。如果自贸区内没有多头管理的弊端，债券市场蓬勃发展，信用定价机制市场化，形成有效的收益率曲线，存款利率是否能够继续成为基准利率？债券市场发展使得资金需求方直接与资金供给方对接，银行的中介作用都大大降低了，还存不存在“制度性利差”？如果银行中介功能弱化、“制度性利差”收窄至零，那还存不存在对民资开放的问题？为此，自贸区潜在的债券大市场就可能颠覆利率市场化、银行业开放甚至融资结构改革的固有思维与模式，这才是更高层面的境内开放的意义。
三、从事前审批到事后监管
上海自贸区如果全面实践负面清单原则，那将可能意味着上海自贸区以致中国经济金融管理当局将必须完成从重审批到重服务、从事前审批到事后监管的根本转型。从审批到监管的转变是上海自贸区和中国政府需要完成的第三个转变，是上海自贸区需要面对的第三大问题。
事后监管要求政府的职能再定位。自贸区是一个基于市场化进行运作的，需要的是一个小政府，政府需从市场干预中退出，同时政府管理模式将由重审批转向重服务。服务的要义在于提供公平的法律体系、高效的行政程序和便利的商业环境。
负面清单原则要求强有力的事后监管，才能保证经济金融稳定。由于自贸区实行前国民待遇和负面清单，未来准入门槛就会非常之低，监管机构的重心需要从事前审批转事后监管。虽然上海自贸区在方案中仍然沿用保税区的“一线放开、二线严管”的模式，但是，基于自由贸易的自贸区不大可能是一个区域概念，自贸区的风险一定程度上就是中国经济和金融体系的风险。因为负面清单要求事前审批的重要性大大淡化，那事后监管就更加重要，否则中国经济和金融体系的稳定与安全就会受到明显冲击。
比如，自贸区内可能注册了上百家的银行，在国内监管法律可能部分失效的情况下，国内银行业务监管部门能否及时跟进并确保银行业务不出现区域性和系统性风险，并且保证中资银行业对经济的控制力，存在不确定性。同时，外资企业规避负面清单的方法将动态变化，监管的动态性和及时性要求更高。上海及经济金融管理当局在监管能力建设、有效性和动态性监管等需要大力完善。
这个转变还要求经济金融管理部门协调有效性要加强。自贸区的设立和发展，必将涉及到众多的政府管理部门，部分改革将是对现有政策框架的颠覆，特别是负面清单。在自贸区的改革与经济整体稳定的平衡上，不同部门的协调将是一个重要任务。
四、自由贸易区到系统改革试验区
从上海自贸区的方案和负面清单的情况看，上海自贸区实际上尚未完成其定位。国务院批准其为自由贸易试验区，核心在于自由贸易园区，还是在于试验区？上海自贸区是否为崭新的系统性改革试验区，定位尚不明确。这是上海自贸区需面对的第四大转变问题。
最近几年来，特别是新一届政府执政以来，中央政府对改革与转型持续关注，出台了较多举措，并设立了众多的示范区。但是，值得疑惑的是，上海自贸区是否为又的一个示范区，即原有政策体系的延续，还是为一个崭新的示范区，即具有中国经济系统性改革意义的试验区。从改革的角度出发，系统性改革试验区比自由贸易园区的定位更重要。当然，这种定位转变不仅是自贸区的事情，更是中央政府的职责。
上海自贸区的定位一定程度上关乎自贸区以至中国未来改革与发展战略。根据王国刚（2013）的研究，中国改革开放进程中，改革开放的目标层次大致可以分为三类：一是基于制度的根本性改革；二是基于资源配置效率提高的改革；三是基于机构设置或政策优惠的改革。
第一类改革解决的是经济发展的框架问题，比如深圳刚开始设立为特区即为制度性变革，为中国建立市场经济体系“摸着石头过河”。第二类改革是解决经济发展的动力问题，比如经济特区扩展、开放成为多元格局，为中国经济发展和资源配置效率提高提供了支撑，目前的五个特区、浦东、滨海等等都是为经济增长和资源配置服务的。第三类改革是与机构设置或政策优惠相关，各地争相设置的开发区、示范区等都是力争获得上一层政府或中央政府的政策优惠权，同时可以为各地设置新的机构。
这三类改革中，最为关键且目前缺乏的就是第一类改革，国内舆论都在呼吁“第二轮改革”。上海自贸区如果能够定位于此，那后续改革的战略框架将是全局性的，否则与又一个示范区没有实质性区别。从目前上海自贸区的方案、负面清单等情况看，自贸区的定位及其相关的改革可能尚未到达第一类改革的高度。
总之，上海自贸区的设立和后续改革发展，对于中国开启新一轮改革，对于中国经济的转型升级，对于中国形成对外开放新格局，对于中国积极主导参与全球经济治理，对于通过外部压力倒逼内部改革等，或都是有积极意义的。
由于涉及到的改革层面广、多、深，要求自贸区完成从WTO框架下最惠国待遇和国民待遇原则中向美国主导的准入前国民待遇和负面清单原则转变，要求从以货物贸易为主的边境开放向以交易为主的境内开放转变，要求政府从重审批向重服务、重监管转变，即要转向贸易新规则、开放新格局和政府新职能。这需要一个较长的过程，同时也存在较大的不确定性。
这些转变都要求自贸区、上海以致中国要实行多层次的制度改革和机制转型，对中国改革开放是一种促进，同时也会到来一定的风险，需要在自贸区发展、内外经济改革和经济金融稳定保持平衡，相辅相成，相互促进。对于政府而言，自贸区是一个纯粹的自由贸易园区，还是一个基于自由贸易的系统改革试验区，定位明细更为基础和重要。如果定位无法明确并提升至更高的层面，其他方面的改革与转变或难以进行，新定位决定了新规则能否实行、新开放能否从外到内、政府职能能否从审批转向监管与服务。
（郑联盛 中国社会科学院金融所；张博，中国光大银行）
